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广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

发布日期:2021-11-24 13:48   来源:未知   阅读:

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本中期报告摘要摘自中期报告全文,报告全文同时刊载于中国证监会指定国际互联网(www.sse.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当阅读中期报告全文。

  1.2 没有董事、监事、高级管理人员对中期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  1.5 公司负责人董事长王治邦、主管会计工作负责人于翔及会计机构负责人张彩霞声明:保证2007年中期报告中财务报告的线.2 主要财务数据和指标

  公司第一、二、三、四大股东广东省金安汽车工业制造有限公司、黄乙珍、杨文江、杨文英具有关联关系和一致关系,其他股东之间未知存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

  公司实际控制人杨龙江和第四大股东杨文英合并持有公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司98%的股权,公司第二大股东黄乙珍和杨龙江为夫妻关系,公司第三、四大股东杨文江、杨文英分别是杨龙江的弟弟和妹妹。

  2004年8月18日公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司将其持有本公司39,347,880股的股票全部质押给广东发展银行股份有限公司广州分行,质押期从2004年1月18日至2005年8月31日。2005年1月13日公司第二大股东黄乙珍将其持有本公司24,854,744股的股票全部质押给中国光大银行广州执信支行,质押期从2005年1月13日至2006年1月13日。根据广东省公证处(2005)粤公证内字第15107号强制执行公证书,冻结期限:2006年7月17日至2007年1月16日。

  公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司和公司第二大股东黄乙珍持有本公司股份目前已被司法冻结,冻结期限一年,自2005年6月28日起至2006年6月27日。根据广州中级人民法院(2005)穗中法执字第1759号民事裁定书,冻结期限:2006年7月17日至2007年1月16日。

  继续(轮候)冻结被执行人广东省金安汽车工业制造有限公司持有的公司发起人法人股39347880股,所冻结股份已办理质押登记。

  以上股份均已办理质押,本次冻结包括孽息,冻结期限从2006年12月21日至2007年6月20日。

  继续冻结被执行人广东省金安汽车工业制造有限公司及黄乙珍分别持有的公司发起人法人股39347880股及自然人股24854744股。以上股份均已办理质押,本次冻结包括孳息。冻结期限为2007年6月18日至2007年12月17日。

  查封属于广东省金安汽车工业制造有限公司在广州宝龙集团有限公司持有的74%的股权。

  查封公司实际控制人杨龙江在广东省金安汽车工业制造有限公司持有的95%的股权。

  公司股东杨文江、杨文英、杨金朋等三人在公司的股权质押给广州科技风险投资有限公司,质押期从2006年8月起至股权变更登记至广州科技风险投资有限公司名下时自动解除。

  具体见公司刊登在2006年7月19日《中国证券报》和《上海证券报》的公告。

  报告期内,由于公司无主营业务,对公司2007年(1-6月份)的利润影响较大 。

  5.10预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

  报告期内,公司实际控制人杨龙江先生拟与湖北阳源科技投资有限公司(以下简称“阳源科技”)签署关于转让本公司第一大股东广东省金安汽车工业股份有限公司(以下简称“金安汽车”)95%股权的股权转让协议,将导致本公司实际控制权发生转移。同时,本公司拟与阳源科技进行重大资产置换暨非公开发行股份,该资产置换暨非公开发行股份完成之后,本公司将不再从事特种车的制造与改装业务,主营业务变更为精细化工产品的生产与销售。

  (1)、本公司将与阳源科技分别聘请独立的中介机构完成上述资产置换涉及之置出资产和置入资产的审计、评估工作后,再次召开董事会会议商议上述重大资产置换暨非公开发行股份的具体方案并提交股东大会审议。再次召开董事会会议时间初步定为2007年9月下旬。

  (2)、上述重大资产置换暨非公开发行股份事宜尚需取得本公司股东大会批准以及相关有关监管机构的核准同意;阳源科技收购金安汽车95%股权的行为,以及阳源科技在资产置换过程中认购本公司向其非公开发行股份的行为,均会导致阳源科技触发要约方式收购公司股份的义务,上述金安汽车股权转让事宜以及重大资产置换暨非公开发行股份事宜的实施均尚需取得相关有权监管机构豁免要约收购事项的同意。

  (3)、阳源科技的注册资本为30,000万元,截至2007年8月13日,阳源科技的实收资本为14,660万元。阳源科技正式承诺,阳源科技全部注册资本30,000万元将于2007年8月31日前全部到位。公司实际控制人杨龙江(以下简称转让方)拟转让所持有的广东省金安汽车工业制造有限公司的95%股权,与受让方已签定《股权转让暨资产重组框架协议》。

  杨龙江在金安汽车所拥有的与转让标的有关的一切权利、权益亦在转让范围之内。

  (5)、阳源科技取得金安汽车的控制权的同时,由阳源科技负责对拟重组企业的资产、债务及经营进行全方位的整合重组。阳源科技承诺利用自身优势,努力实现“东方宝龙”在2007年扭亏为盈,“东方宝龙”通过定向增发等方式进行重组后确保“东方宝龙”2008年的每股收益不低于0.30元,三年内每年利润率增幅不低于8%(重组事宜应经中国证监会批准)。

  转让方与受让方的“股权转让合同书”的签订、文件报批、企业审计等项工作,在积极进行中。

  6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  其中:报告期内上市公司未有向控股股东及其子公司提供资金。对宝龙集团和轻汽公司占用公司非经营性资金,已于2006年7月18日与公司签定清欠协议书,经2006年第二次临时股东大会(2006年9月2日召开)批准后生效。

  2007月公司重大诉讼由银行债务及其他大额债务引起,现按银行债务和其他债务分列说明(债务金额未计算银行利息):

  1、兴业银行广州环市东支行 4000万流动资金贷款(贷款主体:东方宝龙公司):

  该案已于2005年底形成判决,现处于查封执行状态。执行法院由原广州市中级人民法院转至阳江市江城区中级人民法院(以下简称江城中院)。

  兴业银行广州支行2500万流动资金贷款(贷款主体:广州东方宝龙防弹车有限公司)。

  2006年8月15日由江中院下达民事裁定书(见2006城法执字第975号);查封“东方宝龙”宝龙路一号第三期工业用地(面积943.3平方米,土地证号增国用(2005)第B0400827号),该土地上的宿舍楼<房主证号为粤房字第1643377号, 占地面积380平方米,建筑面积为2551.66平方米>、第四期工业用地(土地证号:增国用(2005)第B0400828号,宗地面积为1139.7平方米)该土地上的宿舍楼<房产证号为粤房字第1643380号,占地面积为361平方米,建筑面积为2558平方米 >、 五期工业用地(土地证号增国用(2005)第B0400831号,宗地面积为1849平方米)及该土地上的宿舍楼<房产证号为粤房字第1643381号,占地面积为646平方米,建筑面积为5487.23平方米>。

  (1)该案在2006年8月15日在原有查封基础上追加查封了广州东方宝龙轻型汽车制造有限公司合法拥有的一块土地(土地位置:广州增城银通工业园;土地证号:增国用(2003)B0500079;宗地面积:44546.6平方米;2006年10月15日经法院委托评估该宗地现价值1389.85万元人民币)

  (2)因该笔贷款质押给兴业银行环市东支行及广州分行的东方宝龙在厦门金龙轻型客车身有限公司所持有的48%股权及其收益原帐面价值52,179,000元已于2006年7月7日拍卖给厦门金龙冲压零件有限公司.拍卖成交价格19,584,000元。

  拍卖价格分配如下(见阳江市江城区人民法院民事裁定书 (2006)城法执字第577-4号、577-5号、《关于股权拍卖价款分配通知书》)

  (3) 因该笔贷款质押给兴业银行环市东支行的东方宝龙在重庆庆铃的皮卡共计320台原帐面价值24,341,880.35元 (其他应收款).

  2006年8月份通过协议销售47台,销售价为3,208,000.00元.销售价68,255.32/台。

  2006年12月份通过法院裁定将余下的273台以每台49900元的含税价抵给兴业银行环市东支行。

  (4) 因该笔贷款东方宝龙未有履行义务产生罚款30,000元。(见江城中院 民事裁定书(200城法执字第577号)。

  共得价款16,830,700.00元(含税价,未含税价14,385,213.68元)。

  2005年查封、冻结被告广州东方宝龙汽车工业股份有限公司所有的位于增城市的土地使用权。一、新塘镇白江、东洲村蝴蝶岭宏泰工业区,土地证号:增国用(2004)第B0400162、B0400163号;二、增江街西山村新围,增国用(2004)第B0200005、B0200006号;

  2006年10月30日由广中院委托广东南粤评估事务所就新塘镇白江、东洲村蝴蝶岭宏泰工业区的A2、A3土地[土地证号:增国用(2004)第B0400162、B0400163号。帐面余额15,287,963.67元(截止2007年2月28日止)]进行了评估,评估价为32,713,600元。

  2007年2月28日已通过拍卖的形式卖给了广州市合汇房地产有限公司(见广州市中级人民法院 民事裁定书(2006)穗中法执字第159,160,161号)

  2005年已由广州中院查封、冻结被告东方宝龙、广州宝龙集团有限公司、杨龙江价值

  3500万元的银行存款或查封、扣押其他等值的财产,查封东方宝龙抵押贷款的永和厂房土地(土地证号:穗国用(2005)第660023号,地类用途工矿仓储用地,宗地面积:85,333平方米)地土上盖物(一层;面积为53294.016平方米工业厂房)。

  该抵押土地及厂房帐面余额(87,308,453.04),已于2006年5月30日,由法院委托广东美佳联房地产与土地评估咨询有限公司进行评估,评估价格61,532.56万元。

  预计2007年3月13日进行第三次拍卖.拍卖底价为36,195.36万元。

  广东省广州市中级人民法院(2007)穗中法民二初字第59号应诉通知书。现将有关事项公告如下:

  “2002年8月8日,原告与被告一签定一份《股份转让协议》,该协议2.1条约定:“被告一以人民币1000万元的价款将其在广州宝龙特种汽车有限公司持有的股份350万股转让给原告。”协议4.1条约定:“甲方(指被告一)保证其向乙方(指原告)转让的股份及其股东权益没有设置任何质押或第三方权益,或被查封、被冻结,甲方有权将该部分股份转让给乙方而不存在任何法律障碍。”

  协议签定后,原告依照合同约定向被告一支付了股权转让价款1000万元,但是被告一并未按照约定将出让股份过户给原告。后经原告多次催促,被告仍然没有办理过户手续将转让的股权交付给原告。同时被告一不遵守协议4.1条款的约定,将其24854744股全部质押给光大银行,上述股份已经被全部冻结,冻结期限为2006年6月29日(注:原告《民事起诉状》原文如此)至2006年12月28日,致使原告购买的350万股股份无法过户。

  2006年6月26日,杨文江与原告签订股权质押合同,约定:“其将持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司655798股股份质押给本合同乙方(即原告)以担保黄乙珍对本合同乙方履行交付350万股股份的债务。

  2006年6月26日,杨金朋与原告签订股权质押合同,约定:“其将持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司65580股股份质押给本合同乙方(即原告)以担保黄乙珍对本合同乙方履行交付350万股股份的债务。

  2006年8月7日,杨文英与原告签订股权质押合同,约定:“其将持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司655798股股份质押给本合同乙方(即原告)以担保黄乙珍对本合同乙方履行交付350万股股份的债务。

  2002年8月6日,黄乙珍签署授权委托书,委托广东省金安汽车工业制造有限公司代收股权转让款1000万人民币。2006年5月26日,黄乙珍所写的说明中称:“广东省金安汽车工业制造有限公司至今没有将股权转让款支付给她。”

  “依照宝龙公司的承诺,宝龙公司有义务协助办理股权过户手续,但是宝龙公司没有履行约定的义务,协助办理股权过户手续。因此,宝龙公司应承担赔偿责任。”

  “原告认为被告违反诚实信用原则,违反法定或约定义务,严重侵害了原告的合法权益。为了维护自己的合法权益和避免国有资产免遭损害,原告特向人民法院提起诉讼,请求支持原告的诉讼请求,判令被告依法承担法律责任。”

  (3)、广州省广州市中级人民法院 在(2007)穗中法民二初字第59号应诉通知书要求:在收到起诉状副本后十五天内提出答辩状,如不按时提出答辩状,不影响本案的审理。

  5、广东省广州市中级人民法院(2005)穗中法执字第1752号之二民事裁定书。现将有关事项公告如下:

  被执行人:广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、广东省金安汽车工业制造有限公司、杨龙江

  (2)本院依据已经发生法律效力的广东省公证处(2005)粤公证内字第15107

  号强制执行公证书,于2005年7月 日向被执行人广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、广东省金安汽车工业制造有限公司、杨龙江发出执行通知书,责令该被执行人在前履行上述法律文书确认的义务并负担本案执行费。但该被执行人至今未按执行通知书履行法律文书确定的义务。依照〈中华人民共和国民事诉讼法〉的规定,裁定如下:

  查封属于被执行人广东省金安汽车工业制造有限公司在广州宝龙集团有限公司持有的74%的股权。查封杨龙江(身份证号;474)在广东省金安汽车制造有限公司持有的95%的股权。

  6、广东省广州市中级人民法院(2007)穗中法民二初字第70号《应诉通知书》,现将有关事项公告如下:

  2004年9月27日,原告与第二被告签定了一份编号为71040907号的《借款合同》,约定原告向第二被告贷款4500万元的流动资金,贷款期为1年,自2004年9月27日起至2005年9月27日止。在上述《借款合同》项上,第二

  第二被告为担保其对原告所负之上述债务,将其为持票人、第一被告为出票人兼承兑人及第三被告为背书人的票面金额为人民币11,292,100元的商业承兑汇票(汇票编号:03072428)背书质押给原告。

  贷款到期后,第二被告未按期归还贷款本金及利息,第二被告用以质押的上述商业承兑汇票于2005年6月30日到期,经原告托收,第一被告拒不履行票据债务人之票据义务,导致原告享有的质押权至今未能实现。

  (二)、公司现已聘请有关律师应诉,维护公司的合法权益。该事项如胜诉对公司无影响,如败诉将会给公司造成4500万元的银行债务、相关利息及孽息。公司将根据该事项的后续发展,及时披露该诉讼的进展情况。

  (1)2007年2月6日增城市中级人民法院执行东方宝龙欠合汇房地产公司土地交易款项([2006]增法执裁字第1430号之一)将下列查封设备作价人民币5,833,800.00元,原帐面余额11,851,838.09元(在建工程帐面反映):

  2007年3月6日第一次拍卖已流拍,再次拍卖时间未定,但再次拍卖价格为430万元.

  (2)2006年12月4日增城市人民法院判决[(2006)增法民二初字第1044号]

  按同期贷款利率5.58%年息计算。产生欠款利息(2005年4月至2006年12月)9979.13元

  (3)2006年12月26日增城市人民法院判决[(2006)增法民一初字第1620号]

  按同期贷款利率5.58%年息计算.产生欠款利息(2005年11月至2006年12月)。

  (4)2006年5月9日增城市人民法院判决[(2006)增法民二初字第546号]

  按同期贷款利率5.58%年息计算.产生欠款利息(2006年3月至2006年12月)。

  (5) 广州宝龙集团有限公司于2004年9月与中国农业银行增城市支行、公司等三方签订《封闭贷款资金监管协议》,广州宝龙集团有限公司向中国农业银行增城市支行借款,用于购买防弹运钞车零部件,计划供应公司生产中国农业银行总行的防弹运钞车合同产品(共147辆防弹运钞车)。广州宝龙集团有限公司未按规定向公司提供防弹车零部件。

  2006年9月,中国农业银行应付公司防弹车货款7,759,600.00元转入中国农业银行增城市支行。在公司未办理财务手续的情况下,中国农业银行增城市支行以广州宝龙集团有限公司借款原因,扣留公司的防弹车货款7,759,600.00元。公司积极向中国农业银行增城支行及广州宝龙集团有限公司催讨。

  公司已对中国农业银行增城支行扣公司的应收货款7,759,600.00元行为提出司法诉讼,已在增城人民法院立案。

  目前,公司因法律诉讼被法院查封和冻结的资产净额为13005万元,占公司2006年末资产总额的100%;已完成拍卖资产所得3200万元全部用于偿还债权人部分债务,拍卖所得不足偿还债务的剩余债务,债权人仍保留追索权。公司因借款纠纷败诉,各债权银行已于2006年开始陆续申请法院执行,2007年上半年将进入拍卖阶段。众多诉讼事项使公司未来发展存在很大不确定性,请投资者注意投资风险。

  公司法定代表人:王治邦 主管会计工作负责人:于翔 会计机构负责人::张彩霞

  公司法定代表人:王治邦 主管会计工作负责人:于翔 会计机构负责人:张彩霞

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