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浙江华智控股股份有限公司

发布日期:2021-11-24 13:48   来源:未知   阅读:

  1.2天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.3 公司负责人刘浩军、主管会计工作负责人郭峻峰及会计机构负责人(会计主管人员)李帅红声明:保证年度报告中财务报告的线.2 联系人和联系方式

  2011年度,公司针对连续两年亏损而处于“退市风险提示”的严峻局面,努力加强经营管理,提升主营业务经营业绩,同时辅以积极的资产结构调整手段,最终全年经营业绩实现盈利,且扣除非经常性收益后的净利润也为正数,公司经营逐步恢复正常。

  报告期内,公司在主营业务电能表业务方面,已逐步适应了国南网统招的市场变化,逐步实现了从机械表为主向电子表为主的产品变化,逐步实现了从传统的机械企业向电子企业的转型,并克服原材料价格上涨、人力成本增加等因素影响,利润较上年同期有较大增长。

  2011年,公司主营业务电能表业务国内市场格局发生了重大显著性变化。由于国南网统一招标变革的进一步推进,电能表行业国内市场中自购与统招的市场份额发生逆转,7月份之后,统招已占据国内市场60%以上,全年已占据国内市场50%以上。2011年,子公司华立仪表在市场格局发生重大变化的形势下,快速调整营销战略,取得显著成效,2011年在国家电网公司及南方电网公司集中规模招标采购项目中共计中标7.2亿元,成为国南网电能表项目的主要供应商之一。同时,由于国南网统一招标,导致公司产品毛利率下降较大,为避免单一客户给公司带来的潜在风险,报告期内,公司大力推动电能表产业海外市场的拓展,增加研发投入,加大市场开拓力度,从而有效提升海外市场的销售份额。经过近一年的努力,公司海外销售斩获成绩,销售收入和利润贡献都取得了大幅度的增长。

  2011年,国内电能表市场产品结构进一步向电子式电能表倾斜。公司由于历史原因,一直在机械式电能表生产和技术领域具有较强的优势,而在电子式电能表处于相对竞争弱势。在2011年,公司加强了对电子式电能表的研发和生产投入,逐步扭转了以前产品结构与市场结构不匹配的矛盾。2011年公司累计生产电能表961万台,其中电子表735万台,机械表226万台。

  随着公司市场结构和产品结构的变化,公司原有的人员结构难以适应新的市场竞争形势的要求。为此,报告期内,公司子公司华立仪表实施完成了员工工龄置换和补偿工作。通过员工工龄置换和补偿,有利于华立仪表提升生产人员素质,有效提升生产效率,逐步增加市场开发人员、技术研发人员和现场售后服务人员,有利于华立仪表的产业结构调整和经营转型。

  为了产业布局考虑,报告期内华立仪表将其持有的深圳华立南方电子技术有限公司45%的股权全部出让,通过出让股权收回的大量资金,除了稳定现有电能表生产销售以外,将大力发展系统终端产品和提供一体化的智能电网客户端系统解决方案,通过系统带终端,以整体解决方案参与市场竞争,从而给股东带来更大回报。

  如上所述,报告期内,公司在电能表产业积极应对产品结构和市场结构的变化,通过深化精益管理,优化生产工艺和流程,严格把关产品质量,加强内部控制和供应商管理,提高生产效率,制定战略部署等一系列工作,使公司2011年在全球经济依然不景气的大环境下,仍取得良好效益,并创造出可观利润。

  报告期内,公司子公司重庆美联制药有限公司已停止生产,且不拟继续恢复经营。为节省费用,公司已将其员工全部遣散;公司子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司也已收缩经营规模,仅维持已种植红豆杉苗木的日常维护。通过对不产生效益的子公司收缩经营,有效的减少了经营风险和其他损失,并积极寻求资产变现渠道。

  5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  1、营业收入、营业成本本年较上年增加,主要系国家电网竞标成功及海外市场的拓展带来的收入增长,以及本年金额中不再包含并表子公司北京华立科泰医药有限责任公司的营业收入、营业成本形成减少共同影响;

  2、销售费用本年较上年减少,主要系本年金额中不再包含并表子公司北京华立科泰医药有限责任公司的销售费用形成减少,以及本年销售给国家电网导致销售费用下降共同影响;

  3、投资收益本年较上年增加主要系本年处置深圳华越南方电子技术有限公司股权取得转让收益,以及本年无处置子公司北京华立科泰医药有限责任公司股权投资损失共同影响;

  4、所得税费用本年较上年增加,主要系本年销售规模增长带来的盈利增加影响。

  6.1 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  本年新纳入合并范围的公司为华立集团(泰国)电气有限公司、华立电子表有限公司、华立能源印尼有限公司。

  杭州中盛仪器仪表有限公司、重庆华尊生物化学有限公司本年注销,不再纳入合并范围。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江华智控股股份有限公司董事会六届二十五次会议通知于2012年2月8日以电子邮件方式发出,于2012年2月19日在公司会议室召开。本次会议由董事长刘浩军主持,七名董事全部参与会议,公司监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体董事认真审议,一致通过以下议案:

  经天健正信会计师事务所有限公司审计,公司2011年实现归属于母公司的净利润24,547,725.96 元,加上以前年度未分配利润-213,909,051.19元,经合并调整后2011年末未分配利润为-196,595,757.19元。

  由于公司未分配利润为负,公司董事会同意:公司本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

  董事会认为:内部控制的建立健全和有效实施是董事会的责任。公司已建立较为完善的内部控制制度。公司内部控制制度具有合法性、合理性、有效性和适用性,能够适应公司管理的要求和发展的需要。公司内部控制活动涵盖法人治理、经营管理、生产活动等各个环节,具有较为科学合理的决策、执行和监督机制,并在生产经营活动中得到严格遵循和实施。但是,董事会也认识到:随着经营发展和内外部环境的变化,公司内部控制还需不断修订和完善。

  七、《关于向深圳证券交易所申请公司股票交易撤销退市风险警示及特别处理的议案》

  经天健正信会计师事务所有限公司审计,本公司2011年实现归属于母公司的净利润24,547,725.96元,且扣除非经常性损益后的净利润为7,045,996.40元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第13.2.9条规定的情形,本公司于2012年2月19日向深圳证券交易所申请撤消股票退市风险警示特别处理。是否撤消股票退市风险警示特别处理尚需深圳证券交易所审核通过,本公司将及时履行信息披露义务。

  根据《企业会计准则》以及公司相关规定,公司及下属子公司对2011年末的资产进行了全面的盘点与核查。为了夯实公司资产、减少财务风险,遵循谨慎的会计政策。公司对如下资产计提了资产减值准备:

  公司及公司子公司对2011 年末的应收款项、存货进行了逐笔核对与清查,并根据应收款项的性质以及对可收回性进行了分析。

  1、公司应收子公司重庆美联制药有限公司72,304,418.43元,由于该公司生产经营停滞,已超额亏损,丧失了偿债能力,已于以前年度计提坏账准备4,200万元,根据对该公司的预估情况,本年对应收子公司重庆美联制药有限公司欠款增加计提坏账准备1,100万元,累计计提坏账准备5,300万元。

  2、公司应收子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司52,929,326.44元,该子公司财务状况、生产经营及累计亏损等情况估计可收回金额,以前年度已计提坏账准备398万元,跟根据对实际情况的预估,本年应对子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司增加计提坏账准备1,102万元,累计计提坏账准备1,500万元。

  九、《审计机构从事2011年度公司审计工作总结报告及聘请公司2012年度审计机构的议案》

  鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所(特殊普通合伙)合并,合并后的审计机构名称为天健会计师事务所(特殊普通合伙),具备证券、期货审计业务资格。董事会决定聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务审计机构,聘期为一年。

  独立董事意见:天健正信会计师事务所在审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责,客观公正地对公司会计报表发表意见。同意公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构。

  根据《公司法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等有关规定,公司2012年拟为纳入合并报表范围的控股子公司华立仪表集团股份有限公司提供11,100万元的银行借款担保。

  为上述公司提供的银行借款担保是根据各公司实际经营运作需要而定的,未经董事会批准,公司不得超出上述担保额度为子公司担保,也不得为其他公司提供担保。在实施过程中公司均应要求子公司提供反担保。公司应及时履行信息披露义务。

  同意公司之子公司华立仪表集团股份有限公司在正常的商业条件下,2012年为华立集团股份有限公司及其子公司提供4亿元的银行借款担保额度,且在担保期间内,公司子公司为华立集团股份有限公司及其子公司担保的余额不得高于华立集团股份有限公司及其子公司为公司子公司提供的担保余额。

  独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,并发表独立意见。关联董事刘浩军对本议案进行了回避。

  本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议,关联股东将在2011年年度股东大会审议本议案时回避表决。详细内容将另行发布公告。

  鉴于公司子公司华立仪表集团股份有限公司在2011年拟为华立集团股份有限公司及其子公司提供4亿元的银行借款担保额度,公司拟在上述关联担保借款发生时,由担保方(公司及子公司)向借款方(华立集团及其子公司)收取不超过1%的担保费。

  作为对等条件,在关联方(华立集团及其子公司)为公司及子公司提供银行借款担保时,借款方(公司及子公司)向担保方(华立集团及其子公司)支付不超过1%的担保费。

  独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,并发表独立意见。关联董事刘浩军对本议案进行了回避。

  本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议,关联股东将在2011年年度股东大会审议本议案时回避表决。详细内容将另行发布公告。

  授权公司在本议案生效后12个月内,向公司控股股东华立集团股份有限公司及其下属子公司进行借款,借款额度不超过18,000万元,借款利息不超过8%。该利率水平参考了本地实际资金使用成本,能为公司节约财务成本。具体借款金额和借款利息由借款发生时签订的协议约定。

  独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,并发表独立意见。关联董事刘浩军对本议案进行了回避。

  本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议,关联股东将在2011年年度股东大会审议本议案时回避表决。详细内容将另行发布公告。

  经初步统计,在合理商业条件下,2012年与华立集团及子公司进行的日常租赁关联交易预估总额为500万元;与华立国际进行的各类日常关联交易预估总额为6000万元;与华立科技进行的各类日常关联交易预估总额为8500万元;与华立电力进行的各类日常关联交易预估总额为600万元。

  独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,并发表独立意见。关联董事刘浩军对本议案进行了回避。

  本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议,关联股东将在2011年年度股东大会审议本议案时回避表决。详细内容将另行发布公告

  决定召开2011年年度股东大会,审议上述有关议题。详细内容将另行发布公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江华智控股股份有限公司监事会六届第十四次会议通知于2012年2月8日以电子邮件的方式发出,于2012年2月19日在公司会议室召开。本次会议由杜学东监事长主持,四名监事全部参与会议,公司高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体监事认真审议,一致通过以下议案:

  经天健正信会计师事务所有限公司审计,公司2011年实现归属于母公司的净利润24,547,725.96 元,加上以前年度未分配利润-213,909,051.19元,经合并调整后2011年末未分配利润为-196,595,757.19元。

  由于公司未分配利润为负,公司监事会同意:公司本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

  监事会审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》,公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:

  1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。

  2、公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,符合公司内部控制的需要,对内部控制的总体评价客观、准确。2011年公司没有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

  根据《企业会计准则》以及公司相关规定,公司及下属子公司对2011年末的资产进行了全面的盘点与核查。为了夯实公司资产、减少财务风险,遵循谨慎的会计政策。公司对如下资产计提了资产减值准备:

  公司及公司子公司对2011 年末的应收款项、存货进行了逐笔核对与清查,并根据应收款项的性质以及对可收回性进行了分析。

  1、公司应收子公司重庆美联制药有限公司72,304,418.43元,由于该公司生产经营停滞,已超额亏损,丧失了偿债能力,已于以前年度计提坏账准备4,200万元,根据对该公司的预估情况,本年对应收子公司重庆美联制药有限公司欠款增加计提坏账准备1,100万元,累计计提坏账准备5,300万元。

  2、公司应收子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司52,929,326.44元,该子公司财务状况、生产经营及累计亏损等情况估计可收回金额,以前年度已计提坏账准备398万元,跟根据对实际情况的预估,本年应对子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司增加计提坏账准备1,102万元,累计计提坏账准备1,500万元。

  七、《审计机构从事2011年度公司审计工作总结报告及聘请公司2012年度审计机构的议案》

  鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所(特殊普通合伙)合并,合并后的审计机构名称为天健会计师事务所(特殊普通合伙),具备证券、期货审计业务资格。监事会同意公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2012年度财务审计机构,聘期为一年。

  鉴于公司监事会成员缺员,根据公司需要,建议提名贺红云先生为公司监事候选人,并提交公司2011年年度股东大会选举。

  贺红云先生,男,1973年生,硕士,中国注册会计师。曾任中国航空集团公司财务管理主管、中国航空(集团.香港)有限公司财务审计部副总经理、投资监管部总经理、中国国际航空股份有限公司高级财务经理。现任华立集团股份有限公司资金财务部部长。贺先生目前未持有本公司股份,最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

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